2023年2月17日，全面实行注册制制度规则的发布实施，这标志着注册制的制度安排基本定型，也标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

注册制以信息披露为核心。在上市公司信息披露中，资产评估的重要作用至少体现于两方面：一方面，资产评估报告及相关信息是重要的披露信息；另一方面，发挥资产评估的作用，有利于提升上市公司信息披露质量。

在全面实行注册制背景下，上市公司相关的资产评估需求主要包括上市公司的资产评估需求以及交易上市公司股份涉及的资产评估需求这两大类。

公司依法设立、公司的股份权属清晰，是首次公开发行股票并上市的条件之一。企业在上市前的设立、整体变更、股权变动过程中，是否根据法律法规的规定履行资产评估程序，是影响企业是否具备上市条件的重要因素。此外，在会计计量中利用资产评估报告或估值报告，有利于提升会计信息的质量，而企业的会计基础工作是否规范，也是影响企业是否具备上市条件的重要因素。

相对应地，企业上市前，与发行条件直接或间接相关的资产评估需求主要包括以下四类：

1、企业设立阶段对用于出资的非货币财产进行评估

根据公司法的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价。比如，首次公开发行股票前实施员工持股计划，员工以科技成果出资入股的，应当依法评估作价。

2、有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及的资产评估

3、企业自设立至上市的股权变动涉及的资产评估

企业上市前属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令）等文件的规定，企业股权变动时应当开展资产评估。另外，首次公开发行股票前制定、上市后实施的期权激励计划，期权的行权价格原则上不应低于最近一年经审计的净资产或者评估值，由此也可能形成相应的资产评估需求。

4、会计计量中的资产评估需求

会计计量中的资产评估需求主要包括三种：一是合并对价分摊涉及的资产评估；二是资产减值测试涉及的资产评估；三是公允价值计量涉及的资产评估。证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件，也相应涉及了上述三种资产评估的一些监管要求。

根据证监会、司法部、中华全国律师协会于2022年01月28日联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规定，上述1至3类的资产评估事项也属于律师应当核查验证的内容。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监会公告[2023]5号）的规定，首次公开发行股票并上市申请文件中，包含了“发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（如有）”。

1、首次公开发行股票涉及的资产评估需求

首次公开发行股票涉及的资产评估需求，主要包括招股说明书等股票发行信息披露文件所需要引用的资产评估报告。此外，要求披露发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（如有）。

对于拟在境内或者境外上市的占有国有资产的金融企业、金融控股公司、担保公司，除上述资产评估需求以外，还应对企业进行评估并实行核准制。

2、预计市值的评估

预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

在各证券交易所、各板块、各类发行人申请上市的各套市值及财务指标中，仅有一项未涉及预计市值（上交所和深交所的主板上市规则中，对于境内发行人上市设置了三套市值及财务指标，其中的一套指标未涉及预计市值），其余均涉及预计市值。为了测算预计市值，可能形成资产评估需求。

上市公司的股东将其所持上市公司股份直接或间接对外转让，可能存在资产评估的需求。

上市公司的国有股东因实施国有产权转让或增资扩股涉及上市公司股份作价，不论是否构成“国资委、财政部、证监会第36号令”所指的间接转让，以及国有股东非公开协议转让上市公司股份，资产评估涉及上市公司股份作价，均不得低于下列两者之中的较高者：

1、提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

2、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

金融企业（获得金融业务许可证的企业和金融控股（集团）公司）国有资产转让中，转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，转让方认为必要时，可委托具有证券评估资格的资产评估机构对转让标的资产进行评估。

企业直接或间接受让上市公司股份，也可能存在资产评估的需求。

国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票且取得上市公司控股权的，国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告。

上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对上市公司进行收购或者通过其他规定的方式取得上市公司控制权的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供资产评估报告。